Se você é muito inteligente, muito tenaz e financeiramente bem dotado, então você pode começar uma empresa que você possui em sua totalidade e na qual você pode contratar uma equipe de gerenciamento brilhante, capaz, altamente motivada e bem paga. No entanto, se você não se encaixa totalmente nessa descrição (devo acrescentar que, se você não possui pelo menos um desses atributos, talvez queira repensar a criação de seu próprio negócio), provavelmente terá que trazer “parceiros ” em sua empresa, dando-lhes patrimônio, ou seja, alguma propriedade acionária. Obviamente, os investidores que trazem dinheiro para alimentar o crescimento de sua empresa merecem alguma propriedade. Da mesma forma, as pessoas-chave que se juntam a você em sua equipe ou que iniciam a empresa com você desejarão alguma forma de propriedade se estiverem fazendo uma contribuição valiosa pela qual não estão sendo totalmente pagas em dinheiro.
Como você lida com novos parceiros?
A avaliação é a questão. Quanto vale a contribuição do novo sócio em relação ao bolo inteiro? Nesse momento, qual é o valor da empresa e como esse valor é determinado? Trazer novos acionistas sempre significa “diluição” para os acionistas existentes. Se um novo investidor receber uma participação de 10% na empresa, um acionista que anteriormente detinha 40% do patrimônio passará a deter 36% (ou seja, 90% de 40%). Na verdade, você nunca desiste de suas ações quando novas pessoas são negociadas. Você simplesmente emite mais ações (da mesma forma que os governos imprimem dinheiro). Emitir mais ações é o que causa a diluição. Se você tiver 100 ações e quiser dar 10% a alguém, terá que emitir 11 novas ações (11/111 x 100 = 10%, aproximadamente).
A menos que você esteja muito preocupado com questões de controle, cada vez que você dilui você deve estar aumentando seu valor econômico. Se você diluir sua propriedade de 40% para 36%, ainda terá o mesmo número de ações, mas o valor por ação deveria ter aumentado. Por exemplo, se você atrair Terry Mathews (da fama de Newbridge e Mitel) para o seu conselho pagando a ele 10%, é bem provável que suas ações dobrem ou tripliquem em valor (ou seja, valor de mercado com certeza e também valor intrínseco por causa de liderança fortalecida). Se seus 40% valiam US$ 1 milhão, os 36% resultantes agora podem valer US$ 3 milhões!
Se você trouxer um novo vice-presidente de marketing e lhe der 5% como bônus de assinatura, como saberá que a contribuição dela valerá 5%? Como você mede a reputação de alguém? A menos que a pessoa seja bem conhecida ou tenha um histórico comprovado, pode não ser tão fácil. É por isso que a aquisição (descrito mais adiante) pode ser apropriada.
Só existe uma maneira de trazer novos parceiros: com cuidado e deliberação. Um parceiro pode estar com você por toda a vida. Pode ser mais difícil terminar uma parceria comercial do que obter um divórcio conjugal. Então pense nisso!
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Quem deve receber o quê?
Que porcentagem da empresa cada sócio em um novo empreendimento deve receber? Esta é uma pergunta difícil para a qual não há uma resposta fácil. Em termos de pontos percentuais, quanto vale uma ideia (ou invenção ou patente)? Quanto valem 5 anos de salário baixo, suor e empenho intenso? Quanto vale a experiência e o know-how? Quanto vale um dinheirinho? “Quem deve receber o quê” é melhor determinado considerando quem traz o quê para a mesa.
Suponha que Bill Gates disse que serviria em seu conselho ou lhe daria alguma ajuda. Que participação na empresa ele deve obter? Pense no valor que o nome dele traria para sua empresa! Se um capitalista de risco pensasse que sua empresa valia $ 1 milhão sem Gates, esse valor aumentaria várias vezes com o envolvimento de Gates. No entanto, o que ele “fez” por você?
Freqüentemente, os fundadores de empresas dão pouca atenção a essa questão. Em muitos casos, os números são determinados pelo que “sente bem”, ou seja, intuição. Por exemplo, no caso de um novo empreendimento iniciado do zero por quatro engenheiros, a tendência pode ser dividir igualmente o novo negócio com 25% cada. No caso de um único fundador, essa pessoa pode optar por manter 100% das ações e construir esse empreendimento por meio de um processo de “bootstrapping“, a fim de manter a propriedade e o controle total ao não negociar com outros parceiros. Pode ser possível adiar a negociação de novos parceiros até algum momento posterior, quando o negócio tiver algum valor inerente, permitindo assim que o fundador mantenha uma posição de propriedade substancial.
A resposta à pergunta “quem deve ficar com o quê” é, em princípio, simples de responder: Depende das contribuições e compromissos relativos à empresa assumidos pelos sócios naquele momento . Portanto, é necessário chegar a um valor para a empresa, expresso em termos monetários ou algum outro denominador comum. Fica mais complicado quando há ativos tangíveis (dinheiro, equipamentos) contribuídos por algumas partes e ativos intangíveis (propriedade intelectual, know-how) contribuídos por outros. Vejamos alguns exemplos para ilustração.
- O professor Goldblum desenvolveu um novo produto para diminuir o custo do consumo de combustível automotivo. Ele decide que, para levar essa inovação ao mercado, precisará de um parceiro de negócios para ajudá-lo com um plano de negócios e, em seguida, gerenciar e financiar uma nova empresa formada para explorar essa oportunidade. Ele recruta Sam Brown, de 45 anos, que tem um bom histórico como empresário local. Eles concordam que Sam receberá 30% da empresa por contribuir com sua experiência, contatos e histórico, além do fato de que ele receberá um salário de $ 50 mil / ano em vez de um salário de “mercado” de $ 100 mil nos primeiros dois anos. Além disso, eles concordam que Sam dedicará sua atenção em tempo integral à empresa por 5 anos e que, se ele sair, por qualquer motivo antes do prazo total, perderá 4% do patrimônio para cada ano sob o prazo de 5 anos. O professor leva 60% para contribuir com a propriedade intelectual e fornecer aconselhamento e suporte técnico contínuo. O Professor “dá” à Universidade um token de 10% porque, de acordo com a política da Universidade, a Universidade tem direito a “alguma parte” de sua propriedade intelectual por causa de sua contribuição de instalações, embora, de acordo com sua política, os direitos de propriedade intelectual recaiam sobre o O Criador. Embora esses números sejam um tanto arbitrários, eles são vistos pelas partes como justos com base nas contribuições relativas das partes. Como contribuinte, pode-se sugerir que a Universidade ficou com a parte curta do negócio, mas isso é um ponto discutível. à Universidade um token de 10% porque, de acordo com a política da Universidade, a Universidade tem direito a “alguma parte” de sua propriedade intelectual por causa de sua contribuição de instalações, embora, de acordo com sua política, os direitos de propriedade intelectual recaiam sobre o criador. Embora esses números sejam um tanto arbitrários, eles são vistos pelas partes como justos com base nas contribuições relativas das partes. Como contribuinte, pode-se sugerir que a Universidade ficou com a parte curta do negócio, mas isso é um ponto discutível. à Universidade um token de 10% porque, de acordo com a política da Universidade, a Universidade tem direito a “alguma parte” de sua propriedade intelectual por causa de sua contribuição de instalações, embora, de acordo com sua política, os direitos de propriedade intelectual recaiam sobre o criador. Embora esses números sejam um tanto arbitrários, eles são vistos pelas partes como justos com base nas contribuições relativas das partes. Como contribuinte, pode-se sugerir que a Universidade ficou com a parte curta do negócio, mas isso é um ponto discutível. eles são vistos pelas partes como justos com base nas contribuições relativas das partes. Como contribuinte, pode-se sugerir que a Universidade ficou com a parte curta do negócio, mas isso é um ponto discutível. eles são vistos pelas partes como justos com base nas contribuições relativas das partes. Como contribuinte, pode-se sugerir que a Universidade ficou com a parte curta do negócio, mas isso é um ponto discutível.
- Três engenheiros de software recém-formados decidem formar uma nova empresa de software que desenvolverá e venderá um conjunto de ferramentas de desenvolvimento de software, tendo em mente a escassez de talentos em software que assola o setor. Todos eles começam com recursos semelhantes, ou seja, conhecimento de software e contribuições comparáveis de “patrimônio líquido”. Heidi assume o papel de CEO do novo empreendimento e eles dividem o bolo em 40% para Heidi (por causa de suas maiores responsabilidades) e 30% cada um para os outros dois. Eles são campistas felizes por enquanto. Algum tempo depois, eles decidem recrutar um CEO experiente com experiência relevante e trazer um investidor de capital de risco para financiar a promoção de seu conjunto de produtos de software então desenvolvido e comercializável. Eles então terão que lutar com a questão de quanto vale sua empresa agora e quanta propriedade eles terão que trocar por esses novos recursos. Isso será determinado pelo(s) pretendente(s) do capital de risco à luz das atuais condições de investimento do mercado e da atratividade deste negócio específico.
- Quatro empresários que recentemente desfrutaram de ganhos financeiros inesperados de seus negócios, decidem entrar no negócio de capital de risco. Eles decidem formar uma empresa com $ 10 milhões em capital de investimento. Harry fornece $ 3 milhões, Bill fornece $ 2 milhões e os outros dois fornecem $ 2,5 milhões cada. Quanto da nova empresa cada um deles possuirá? (Esta não é uma pergunta capciosa.) Para ativos tão básicos quanto dinheiro, é fácil determinar porcentagens “justas”.
No caso do segundo exemplo acima, temos uma situação em que uma empresa está estabelecida e tem algum valor em virtude de seus produtos e potencial de venda no mercado. O Conselho da empresa decide contratar um CEO experiente (isso também deixa o capitalista de risco feliz) para levar o negócio ao próximo estágio de crescimento. Embora seja possível contratar tal pessoa e pagar-lhe um salário atraente, provavelmente faz mais sentido trazê-la mais como um sócio do que como um empregado contratado. Nesse caso, um salário abaixo do mercado poderia ser negociado junto com uma participação acionária. Uma maneira de fazer isso é aplicar a diferença entre a taxa de mercado e o salário real durante um período de tempo, digamos 5 anos, para uma posição de patrimônio com base em uma avaliação da empresa aceitável para os fundadores. Se um investimento de capital de risco foi feito ou está sendo negociado, isso pode preparar o terreno para tal avaliação. Por exemplo, Louise ganhava $ 125.000 por ano trabalhando como CEO das operações canadenses de uma empresa americana. Ela concorda em trabalhar por $ 75.000 por ano durante 5 anos. Ela está essencialmente contribuindo com $ 250.000 adiantados (na forma de patrimônio que não precisa ser levantado para contratá-la). Se a empresa foi avaliada em $ 2 milhões, ela deve receber algo acima de 10% da empresa. No entanto, suas ações seriam “adquiridas” ao longo de 5 anos, o que significa que a cada ano ela receberia um quinto das ações de “escrow”. Ela perderia quaisquer ações não liberadas se quebrasse seu compromisso ou se seu emprego fosse rescindido por justa causa. Neste exemplo, o salário de Louse é na verdade $ 125,
Para empresas mais maduras e principalmente para empresas de capital aberto, é possível oferecer aos administradores opções de ações de incentivo como um incentivo adicional na forma de recompensa se a empresa tiver um bom desempenho e se o preço das ações refletir esse desempenho. No entanto, isso não é o mesmo que propriedade e deve ser visto como parte de um pacote salarial.
Ações x Pontos Percentuais
Às vezes, as pessoas ficam presas em pontos percentuais. Por exemplo, se for criada uma nova empresa composta por muitas pessoas, pode não ser possível dividir esse 100% fixo em 20 ou 30 partes significativas de 10%. Simplesmente não vai funcionar. Algumas pessoas podem receber apenas 3% e podem se sentir menosprezadas pelo que parece ser uma quantia insignificante (embora eu com certeza gostaria de ter 1% da Microsoft quando ela começou). É uma pena que apenas 100 pontos percentuais estejam disponíveis. No entanto, não há limite para o número de ações que podem ser emitidas. Então, vamos emitir 10 milhões de ações e dar à nossa pessoa de 3% 300.000 ações. Todos nós sabemos que algum dia essas ações podem valer $ 5, $ 10 ou $ 50! Trabalhe! De repente, torna-se mais palatável.
Então, quantas ações devem ser emitidas? Pequenas empresas públicas geralmente têm entre 5 e 15 milhões de ações em circulação. Empresas públicas maiores podem ter 100 milhões ou mais ações emitidas. Empresas privadas, grandes ou pequenas, têm menos ações emitidas – de 1 a talvez alguns milhões. O número não é tão importante para empresas privadas porque essas ações não são negociadas em um mercado público. Quando as empresas abrem o capital, ou seja, listam suas ações para negociação, muitas vezes há desdobramentos de ações de modo que 5 ou 10 novas ações são negociadas para cada ação existente, a fim de dar a uma empresa um número “normal” de ações e uma faixa de preço “normal”. .
O número de ações que você emitirá quando começar deve ser determinado por quantos sócios deseja ter. Se apenas um punhado, você poderia simplesmente emitir 100 ações com os pontos percentuais equivalentes ao número de ações. Pode fazer você e seus parceiros se sentirem melhor aumentar esse número em algumas ordens de magnitude. Tudo bem também. Se você tem muitos parceiros, ajuda ter muitos compartilhamentos – mesmo que apenas por razões psicológicas.
Os empreendedores iniciantes podem pensar: “Puxa, seria bom ter 5 milhões de ações de uma empresa.” É verdade, mas pode causar complicações se você tiver um número muito alto. Por exemplo, se você começar com 10 milhões de ações e depois negociar com outras pessoas de modo que termine com 15 milhões de ações e então decidir abrir o capital, resultando em mais de 20 milhões de ações, esse pode ser um número muito grande e você pode ter para fazer uma reversão ou consolidação (veja o próximo parágrafo).
Desdobramentos de ações e reversões de ações
Você provavelmente já ouviu falar de um “desdobramento de ações”. Isso acontece frequentemente com empresas de capital aberto quando os preços de suas ações se tornam “muito altos”. A Microsoft, por exemplo, já se dividiu várias vezes. É por isso que Bill tem 270 milhões de ações. A Microsoft faz isso quando o preço da ação parece muito caro para o investidor médio. Afinal, quem quer pagar $ 500 por uma ação? Se você dividir 2 por 1, o preço por ação será de $ 250, mas se você dividir 5 por 1, o preço por ação será de $ 100. Quando as empresas dividem suas ações, elas o fazem simplesmente trocando novas ações por ações antigas com todos os acionistas.
As reversões de ações ou consolidações de ações, como às vezes são chamadas, são o inverso dos desdobramentos de ações – mas com uma diferença notável. Quando uma reversão é feita, 1 nova ação é emitida para 2 ou 3 (ou o que o Conselho decidir) ações antigas. No entanto, as novas ações são emitidas sob um novo nome corporativo, o que significa que a empresa deve mudar seu nome legal. Freqüentemente, a mudança é pequena, como da Acme Corp para a Acme Inc ou da Acme Corp para a Acme 2000 Corp. Isso é feito para que as novas ações não sejam confundidas com as antigas. Este não é o caso de cisões, assumindo que os acionistas desejarão trocar suas ações antigas por novas ações, enquanto no caso de consolidações, os acionistas não estarão ansiosos para trocar suas antigas por suas novas.
Por que um retrocesso? Se o preço de uma ação estiver muito baixo, a empresa pode parecer uma “ação barata” ou uma empresa barata. Portanto, se uma ação está sendo negociada a US$ 0,10 por ação, uma reversão de 1 para 10 dará à ação uma aparência de dólar mais respeitável. Além disso, se uma empresa menor e mais júnior tiver 500 milhões de ações em circulação (o que pode acontecer), pode ser melhor, por razões de mercado, ter um “float” menor (ou seja, número de ações emitidas negociadas no mercado).
Em termos do que é apropriado, aqui estão alguns números aproximados a serem considerados. Empresas privadas, de capital fechado (ou seja, poucos acionistas) teriam um pequeno número de ações, independentemente de seu tamanho. As empresas privadas com um número maior de acionistas (digamos, até 50) podem ter alguns milhares ou mesmo alguns milhões de ações emitidas. Pequenas empresas públicas (com vendas anuais abaixo de US$ 10 milhões), como as negociadas em uma bolsa de valores júnior, como Vancouver, teriam entre 5 e 10 milhões de ações emitidas. Empresas seniores (com vendas anuais superiores a US$ 100 milhões), como as negociadas em Toronto, podem ter mais de 50 milhões de ações emitidas. As corporações realmente gigantescas com vendas na casa dos bilhões de dólares provavelmente terão mais de 100 milhões de ações emitidas. A Microsoft tem cerca de 600 milhões de ações emitidas em março de 1997.
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Implicações de propriedade
Propriedade significa compartilhar riscos e compartilhar recompensas. Implica um certo grau de controlo (ie gestão do risco) na medida em que os accionistas nomeiam a equipa de gestão e implica uma partilha do valor da empresa – qualquer que seja a medida (ie lucros, património líquido, valor de mercado, etc). Estes são dois conceitos claramente diferentes. O empresário astuto pode se perguntar se deseja ser um proprietário rico e independente ou se deseja ser um gerente muito ocupado! A maioria dos proprietários, especialmente os fundadores, se autodenominam gerentes seniores. E eles têm esse direito. Mas prefiro ser rico do que ocupado ou pobre. O aspecto mais importante da propriedade acionária é que, à medida que o valor da empresa aumenta, a participação no valor também aumenta. Bill Gates realmente não tem bilhões de dólares. O que ele tem é uma fração (um quarto, aproximadamente) de um negócio no valor de muitos bilhões de dólares. Seu risco é o investimento que você fez, outras oportunidades perdidas e, possivelmente, a reputação (se o negócio der errado). Mas a recompensa pode ser ilimitada. É por isso que o patrimônio é tão atraente. Não é incomum para um fundador de um empreendimento de alta tecnologia possuir um milhão de ações (que lhe custam muito pouco na forma de dinheiro) e ver essas ações se valorizarem para um valor de vários milhões de dólares em um período de tempo relativamente curto. Existem literalmente milhares de exemplos disso – Gates sendo o mais proeminente. Não é incomum para um fundador de um empreendimento de alta tecnologia possuir um milhão de ações (que lhe custam muito pouco na forma de dinheiro) e ver essas ações se valorizarem para um valor de vários milhões de dólares em um período de tempo relativamente curto. Existem literalmente milhares de exemplos disso – Gates sendo o mais proeminente. Não é incomum para um fundador de um empreendimento de alta tecnologia possuir um milhão de ações (que lhe custam muito pouco na forma de dinheiro) e ver essas ações se valorizarem para um valor de vários milhões de dólares em um período de tempo relativamente curto. Existem literalmente milhares de exemplos disso – Gates sendo o mais proeminente.
A propriedade não implica quaisquer obrigações ou responsabilidades adicionais. Uma vez que uma participação acionária é comprada, ou “adquirida”, ela pertence ao proprietário para sempre. Ele também dá ao proprietário o direito de votar no conselho de administração da empresa, seu corpo diretivo. Dependendo da participação relativa, um acionista pode ter muito pouco controle, como no caso de uma grande empresa pública, ou um controle muito substancial, como no caso de uma pequena empresa em que detém mais de 50% dos votos ou na qual pode têm menos de 50% dos votos, mas ainda têm grande influência por força de um acordo de acionistas.
Um fundador muito bem-sucedido disse uma vez: “Não sou realmente muito inteligente, mas com certeza tenho muitas pessoas inteligentes trabalhando para mim!”. Essa pessoa entendeu a diferença entre propriedade e administração.
Quanto vale uma empresa? (e quando?)
Como o valor é adicionado a um negócio durante um período de tempo? Todas as empresas começam valendo apenas a despesa de incorporação. Assim que pessoas, dinheiro e ativos forem adicionados ou desenvolvidos, uma empresa se valorizará. Se a equipe de gerenciamento apresentar uma tecnologia inovadora, isso pode valer milhões de dólares! O desenvolvimento de produtos e clientes agrega valor. A própria equipe de gerenciamento vale algo em virtude de sua experiência agregada, habilidade, contatos, etc. O valor é melhor medido em termos de potencial, não em termos de ganhos históricos ou histórico financeiro – mas em termos de possibilidades de desempenho futuro. O valor aumenta tanto por meio de ações internas e crescimento quanto por meio de contribuições externas (por exemplo, dinheiro e pessoas) que facilitam esse crescimento.
Para fundadores e investidores iniciais, o potencial de valorização é maior. Em seus estágios iniciais de desenvolvimento, uma empresa pode valer muito pouco, especialmente para quem está de fora. Todo o valor pode estar adormecido na equipe – aguardando desenvolvimento. Aqueles que contribuem nesta fase inicial merecem desfrutar de ganhos enormes porque são os que ousam assumir os riscos iniciais. Um investidor “anjo” que fornece a um membro do corpo docente da universidade uma pequena quantia de financiamento inicial, digamos $ 50.000 para preparar uma invenção para exploração, pode facilmente merecer 10 ou 20% desse negócio. Depois que um conceito é mais desenvolvido, essa posição inicial pode ser vista como um “roubo”, mas, novamente, a maioria desses “roubos” acaba sendo negócios sem valor!
É insalubre e irreal para um empresário invejar a participação de seus primeiros financiadores. Às vezes, há uma tendência ao remorso do vendedor. Por exemplo, um empresário que vende 20% de sua empresa por $ 50.000 pode se sentir enganado daqui a um ano, quando um investidor sério estiver disposto a pagar $ 500.000 por 20%. Isso é um pensamento falho. Sem esses $ 50.000 iniciais, esta empresa pode nunca ter sobrevivido ao seu primeiro ano. Nesta ilustração, o fundador inicialmente tinha 100%, depois 80% e acabou com 64%. O anjo tinha 20% e acabou com 16%. O investidor rico ficou com 20% – pelo menos até a próxima rodada, quando todos sofrerão novamente uma diluição. Idealmente, com o passar do tempo, o valor da empresa aumenta dramaticamente, de modo que as diluições subsequentes se tornem cada vez menos dolorosas para as partes interessadas existentes. Às vezes, quando os marcos não são alcançados, os primeiros investidores e fundadores devem engolir uma pílula amarga atraindo novos investidores com grandes posições de capital com grandes consequências de diluição. Mas, isso é negócio!
O valor de um negócio é mais bem determinado pelo que um investidor está disposto a pagar por ele (ou seja, suas ações) ou o que um potencial comprador estratégico (ou seja, um investidor (ou concorrente) que deseja comprá-lo por razões comerciais estratégicas) está disposto a pagar pagar por isso.
É uma filosofia de gestão prudente estar sempre pensando em tornar um negócio atraente para tais pretendentes, construindo uma base sólida e nutrindo-a e fazendo-a crescer. O negócio deve estar sempre em condições de vendê-lo.
Outras Alternativas
Sejamos criativos. Você nem sempre precisa abrir mão de ações de sua empresa se não puder pagar em dinheiro. Além disso, fica confuso (de uma perspectiva de governança corporativa) ter muitos investidores, especialmente pequenos. Você pode negociar um acordo de pagamento diferido, possivelmente com juros. Se você precisar adquirir um ativo tangível, provavelmente poderá obter financiamento bancário ou de terceiros. Para ativos leves como propriedade intelectual, você pode considerar entrar em um acordo de royalties, ou seja, para cada unidade vendida incorporando a referida propriedade intelectual, você paga 5% de royalties sobre as vendas ao fornecedor do ativo. E lembre-se, o patrimônio líquido é caro. Dar a alguém uma participação de 5% significa que essa parte possui 5% do patrimônio líquido e dos lucros de sua empresa para sempre! Então, pise com cautela.
